Die Liquidation einer Gesellschaft ist der Prozess, durch den eine Gesellschaft den Zustand der Abwicklung eintritt. Nach der Beendigung der Abwicklung wird diese Gesellschaft offiziell aufgelöst und aus dem Firmenbuch gelöscht. Dies ist ein wichtiger Schritt, um sicherzustellen, dass alle rechtlichen und steuerlichen Verpflichtungen der Gesellschaft erfüllt sind und dass die Gesellschaft nicht mehr als juristische Person existiert. In diesem Blogpost erläutern wir Ihnen den Ablauf der Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in zwei Hauptphasen: Auflösung und Löschung.
1. Schritt: Auflösung der Gesellschaft
Die Auflösung einer Gesellschaft ist der erste Schritt auf dem Weg zur Liquidation. Sie wird durch eine außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter beschlossen. Der Ablauf dieses Schrittes ist wie folgt:
a) Gesellschafterbeschluss zur Auflösung
In einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter wird die Entscheidung über die Auflösung der Gesellschaft getroffen. Dabei fassen nicht nur die Gesellschafter den Beschluss, sondern dadurch werden auch die notwendigen Schritte für die Liquidation eingeleitet. Ein wichtiger Punkt ist, dass der Geschäftsführer abberufen und ein Liquidator bestellt wird, der die Aufgabe hat, die Liquidation zu überwachen und alle rechtlichen Schritte durchzuführen. Die Gesellschaft sollte dann keine neue Geschäftstätigkeit mehr aufnehmen, sondern idealerweise nur noch bestehende Geschäfte zu Ende führen.
b) Bestellung des Liquidators
Der Liquidator ist die Person, die die Verantwortung für die Abwicklung der Gesellschaft übernimmt. Falls nicht der bisherige Geschäftsführer als Liquidator bestellt wird, ist es erforderlich, dass der Liquidator eine Musterfirmenzeichnung vorlegt, um seine Unterschriftenprobe beim Firmenbuchgericht zu hinterlegen.
c) Anmeldung der Auflösung im Firmenbuch
Im nächsten Schritt wird die Firmenbucheingabe beim zuständigen Firmenbuchgericht eingereicht, welche die zuvor gefassten Beschlüsse anmeldet. Durch die Eintragung des neuen Firmenwortlauts ins Firmenbuch erhält die Gesellschaft den Zusatz „in Liqu.“ (in Liquidation) und wird jedem der Einsicht nimmt, signalisiert, dass die Gesellschaft sich im Auflösungsprozess befindet.
d) Bekanntmachung des Gläubigeraufrufs
Zur Transparenz und zum Schutz der Gläubiger wird auf der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (www.evi.gv.at) ein Gläubigeraufruf veröffentlicht. Dieser Aufruf bleibt für einen Zeitraum von drei Monaten online und dient dazu, Gläubiger über die Liquidation zu informieren und sie auffordern ihre Ansprüche gegenüber der Gesellschaft geltend zu machen.
2. Schritt: Löschung der Gesellschaft
Nach Ablauf der dreimonatigen Frist und sobald eine Unbedenklichkeitsbescheinigung des Körperschaftsfinanzamtes vorliegt, kann der zweite Schritt – die Löschung der Gesellschaft – eingeleitet werden. Der Ablauf dieses Schrittes erfolgt wie folgt:
a) Gesellschafterbeschluss zur Löschung
In einer weiteren Gesellschafterversammlung oder per Umlaufbeschluss wird die endgültige Entscheidung zur Löschung der Gesellschaft gefasst. Folgende Punkte müssen dabei berücksichtigt werden:
Bericht des Liquidators: Der Liquidator erstattet der Generalversammlung einen Bericht über den Abschluss der Liquidation, der von den Gesellschaftern zur Kenntnis genommen und genehmigt wird.
Entlastung des Liquidators: Der Liquidator erhält von dieser Entlastung eine Entlastung für seine Tätigkeiten im Rahmen der Liquidation. Bestellung eines Verwahrers: Es wird eine Person bestimmt, die als Verwahrer für die Bücher und Schriften der Gesellschaft verantwortlich ist.
b) Anmeldung der Löschung beim Firmenbuchgericht
Im Anschluss an den Beschluss wird eine weitere Firmenbucheingabe beim zuständigen Firmenbuchgericht eingereicht. Diese Eingabe umfasst den Gesellschafterbeschluss zur Löschung, die Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamtes und die Bestätigung der Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs auf www.evi.gv.at
c) Bekanntgabe der Löschung
Sobald alle Voraussetzungen erfüllt sind, wird die Löschung der Gesellschaft durch das Firmenbuchgericht im Register eingetragen. Mit diesem Beschluss wird die Gesellschaft offiziell aus dem Firmenbuch gelöscht und ist damit rechtlich nicht mehr existent.
Wenn Sie Fragen zum Ablauf der Liquidation haben oder Unterstützung bei der Auflösung Ihrer Gesellschaft benötigen, stehen wir Ihnen als Notariat Mariahilf gerne zur Seite. Kontaktieren Sie uns für eine individuelle Beratung.
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